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惨!2家被否,2家取消审核,唯有迁址西藏的这家过会了!

前瞻IPO2019-02-22 15:40:04

截止今日,2018年共14家IPO企业迎来首发上会,最终,7家过会,5家被否,2家取消审核,半个月未到,IPO过会率低至50%。

据证监会网站1月10日《第十七届发审委2018年第10次会议审核结果公告》、《第十七届发审委2018年第11次会议审核结果公告》消息,今日2家被否,2家取消审核,仅1家过会。

龙岩卓越新能源股份有限公司(首发)未通过。

深圳雷杜生命科学股份有限公司(首发)未通过。

华宝香精股份有限公司(首发)获通过。

除此之外:

江苏金太阳纺织科技股份有限公司:2018年1月9号,江苏金太阳纺织科技股份有限公司已申请撤回申报材料,决定取消对该公司发行申报文件的审核。

深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司:2018年1月10日,据证监会公告称,鉴于深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查,决定取消第十七届发审委2018年第11次工作会议对该公司首发申报文件的审核。

本次审核关注点:   

关联交易、毛利率异常原因、对政府补助及税收优惠存在重大依赖、关联关系、利益输送、虚增收入、原材料供应、持续盈利能力。

龙岩卓越新能源股份有限公司被否

政府补助和税收优惠的持续性、是否对政府补助及税收优惠存在重大依赖

主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动幅度较大

毛利率波动、直销客户同时又是产品最终销售客户的原因及合理性

内控制度的情况、业务规模影响因素

行业排名情况、可比同行竞争优势

深圳雷杜生命科学股份有限公司被否

股权转让真实性、合理性,是否存在股权代持行为

综合毛利率下降、关联交易

实际控制人的依据及合理性

关联关系、资金业务往来、利益输送

收入增长可持续性

关联关系、输送利益、虚增收入

同行业可比上市公司、可持续盈利能力


1

龙岩卓越新能源股份有限公司被否

龙岩卓越新能源股份有限公司(以下简称“卓越新能源”)2018年1月3日在证监会网站披露招股说明书,卓越新能源拟在创业板公开发行不超过3000万股,发行后总股本不超过1.2亿股,保荐机构是英大证券,发行人律师为北京德恒律师事务所、发行人会计师为致同会计师事务所,排队时间为1297天。

主营业务

公开资料显示,卓越新能源主要以废油脂为原料,通过纯化、甲酯化、分馏等生产工艺技术,从事生物柴油(脂肪酸甲酯)及其深加工产品的研发、生产与销售。据披露,卓越新能源计划通过本次IPO募集资金2.68亿元,用于年产6万吨生物柴油及0.5万吨甘油生产线建设项目、年产1万吨生物酯增塑剂项目和技术研发中心项目。

募集资金运用

本次募集资金扣除发行费用之后将用于以下项目:年产6万吨生物柴油(非粮)及0.5万吨甘油生产线建设项目、年产1万吨生物酯增塑剂技改项目、技术研发中心建筑项目。

合并利润表主要数据

2014-2016年及2017年1-9月份,卓越新能源实现营业收入6.8亿元、4.47亿元、4.66亿元和6.02亿元,同期净利润为5049.2万元、842.14万元、5045.02万元和3192.43万元。也就是说,2015年收入同比下滑了34.32%,净利润同比下滑了83.32%,但到了2016年,卓越新能源的收入同比增长4.3%,净利润增长了499.07%。至于2015年净利润大幅下跌的原因,卓越新能源表示,主要是国际原油价格持续大幅下跌,卓越新能源生物柴油等主要产品价格相应大幅下跌。

过度依赖税收优惠和政府补助

据了解,卓越新能源公司及子公司厦门卓越销售自产的生物柴油自2009年1月1日起免征消费税。根据销售的生物柴油测算,2014年-2017年1-9月份免征的消费税金额为1.15亿元、1.59亿元、1.54亿元和1.63亿元,占净利润的比例分别为227.71%、1883.54%、305.47%和510.28%。

报告期2014至2017年1-9月,卓越新能源享受的企业所得税税收优惠金额分别为1,441.43万元、646.18万元、2,095.67万元和1,996.55万元。如国家调整税收政策,或公司不符合《高新技术企业认定管理办法》、《国家鼓励的资源综合利用认定管理办法》的要求,或公司不能在可弥补亏损的有效期限内取得相应的应纳税利润来进行抵扣,公司将面临因无法享受相应的所得税优惠政策所导致的风险。

另外,由于国内废油脂主要向个人采购,无法取得增值税发票,即无增值税进项税抵扣,进而导致生物柴油企业毛利率普遍较低,利润主要来源于增值税先征后退/即征即退的政府补助。卓越新能源报告期内所获的政府补助分别为9093.91万元、4712.39万元、4369.28万元和6266.13万元,占当期净利润的比例为180.11%、559.57%、86.61%和196.28%;企业所得水优惠占当期净利润的比例为227.71%、1883.54%、305.47%和510.28%。根据相关政府印发文件的要求,生物柴油企业必须满足废弃的动物油和植物油用量占生产原料的比重不低于70%,才能享受增值税退税政策。如果无法获得增值税退税,企业生产生物柴油将很难盈利。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、报告期发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例高,分别为436.36%、2,519.85%、433.61%和769.10%。发行人招股说明书中披露了增值税和消费税优惠政策调整的风险。请发行人代表:(1)分析政府补助和税收优惠的持续性;(2)说明是否对政府补助及税收优惠存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动幅度较大。请发行人代表说明:(1)2016年毛利率大幅提高的原因及合理性;(2)2015年销售费用、管理费用大幅减少,及2014年末对原材料计提大额存货跌价准备的原因及合理性;(3)持续经营能力是否存在重大不确定性,是否充分揭示并披露了上述业绩波动的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

3、发行人自2016年起外销收入占比大幅提升,贸易商销售占比逐年大幅提升,客户结构变动较大。请发行人代表说明:(1)与直销模式毛利率对比,贸易商销售毛利率高于直销毛利率,且波动较大的原因和合理性,及境外销售的真实性;(2)公司直销客户同时又是公司贸易商产品最终销售客户的原因及合理性;(3)欧美市场需求、市场拓展空间、出口国家对进口生物柴油的贸易政策等因素对发行人的影响,今后是否可能面临反倾销、反补贴等贸易制裁措施。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

4、报告期发行人国内废油脂供应商以个体为主,且废油脂采购地范围较广。根据《关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》(国办发[2010]36号),餐厨废弃物收运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案。请发行人代表说明:(1)国内供应商中不具备餐厨废弃物收运相应资格未获得相关许可备案的家数,发行人对其采购数量和金额占比;(2)建立并有效执行废油脂采购、质量检测、技术指导、服务管理、结算付款等方面内控制度的情况;(3)业务规模是否受主要原材料供应的限制,是否影响持续发展。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

5、发行人披露公司是目前行业内产能、创新能力方面长期保持稳定生产经营并持续发展的领先企业。请发行人代表:(1)引用行业协会等权威统计数据,通过多维度指标说明发行人的行业排名情况;(2)与国内外同行业公司相比,结合发行人的工艺技术情况,说明是否具有竞争优势。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

2

深圳雷杜生命科学股份有限公司被否

深圳雷杜生命科学股份有限公司(以下简称“雷杜生命”)2018年1月3日在证监会网站披露招股说明书,雷杜生命拟在创业板发行不超过1374.27万股,发行后总股本不超过5497.07万股,保荐机构是招商证券。

主营业务

资料显示,雷杜生命要从事生化分析、免疫分析、凝血分析、血细胞分析等领域的体外诊断仪器及配套试剂研发、生产和销售。

募集资金运用

雷杜生命招股书显示,雷杜生命计划通过本次IPO募集资金2.36亿元,其中1.16亿元用于体外诊断设备及试剂生产场地搬迁扩产项目,其余将投向企业研发中心建设项目和企业综合信息系统建设项目。

合并利润表主要数据

2014-2016年及2017年1-6月份,雷杜生命实现营业收入2亿元、1.98亿元、2.14亿元和1.2亿元,同期净利润为5263.23万元、5402.51万元、5055.89万元和2531.04万元。

经销商模式存在风险

雷杜生命是“经销商销售为主、直销为辅”的销售模式,收入主要来自于国内外的经销商。2014 年底、2015 年底、2016 年底和 2017年6月底,公司经销商家数分别为 867 家、813 家、837 家和 634 家,其中国内经销商分别为 671 家、587家、624 家和 477 家,国外经销商分别为 196 家、226 家、213 家和 157 家,经销商销售额占主营业务收入的比例分别为 75.70%、75.93%、76.46%和 72.75%。而公司与经销商并未签署对合作期限等事项有约束力的合同,因此在经销商模式下,公司将面临经销商模式带来的风险

市场推广费用为空自相矛盾

据招股书披露,截至2017年6月30日,雷杜生命共有国内营销人员72人、国际营销人员20人、市场部人员4人,共96人,占公司总人数的19.28%,主要负责市场开拓及产品推广,且招股书中同时又称“加强试剂产品的市场推广,与公司仪器产品形成组合销售”和“加强品牌营销推广以提高雷杜生命产品的知名度”。

而根据雷杜生命招股书中关于销售费用明细介绍,“2017年1-6月,公司没有市场推广费用发生”。

值得一提的是,目前国内医疗企业营销费用普遍较高,产品质量、销售模式、学术推广里更是藏着无数看不见的地雷,以及监管层“逢药必提”的商业贿赂。而雷杜生命却与行业整体情况背道而驰,雷杜生命是否有体外支付的市场推广费令人质疑。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、瑞通投资系发行人原第一大股东,其设立时股东为王新宇和王新顺,初始设立注册资本8,000万元。2013年11月,瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇,目前中介机构未能联系到王新宇本人,未对其进行访谈。请发行人代表:(1)说明未能联系到王新宇的原因;与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下,瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示;(2)说明前述股权转让是否真实、合理,是否存在股权代持行为,目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系;(3)结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途,说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系,是否存在资金业务往来,是否存在对发行人的利益输送。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据,并发表明确核查意见。

2、根据申报文件,发行人2013年11月第一大股东瑞通控股转让了其全部所持发行人的28.5%的股份,将实际控制人认定为2013年时持股15%的第二大股东、现持股19%的第一大股东张巨平,张巨平于2014年与其他几名高管签署了一致行动协议。自瑞通投资2004年入股发行人至2013年9月退出,发行人章程规定股东大会审议特殊表决事项须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效,在此期间瑞通投资持有发行人股权比例未低于28%。请发行人代表结合股权结构及董事会构成等情况,说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性,报告期内相关当事人的意思表示情况是否与一致行动协议一致;结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况,说明发行人申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

3、发行人报告期内收入增幅较小,主营业务收入中老产品占比较高,报告期内综合毛利率呈逐年下滑态势,发行人出口收入占比较高。请发行人代表:(1)说明报告期内主要产品价格下滑、收入增幅较小是否与发行人现有产品的更新换代速度相关,老产品占比较高是否具有合理性,发行人收入增长是否具有可持续性;(2)结合报告期发行人毛利率逐年降低,而同行业可比公司毛利率逐年增高的情况,说明毛利率逐年降低及变动趋势与可比公司不一致的原因及合理性;(3)说明发行人国外收入占比较高是否合理,客户与发行人及关联方是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、方法、依据,并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人采用以经销商为主,直销渠道为辅的销售模式。请发行人代表说明:(1)经销商的选取标准,经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方等是否存在关联关系,经销商的最终销售情况,是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形;(2)福州康尚医疗等28家公司刚成立即成为发行人经销商的原因及合理性,这些刚成立的经销商是否符合前述经销商的选取标准;(3)报告期内发行人所有的经销商是否均取得《医疗器械经营企业许可证》,发行人的经营商销售该类型产品是否需要其他资质许可文件,如有,经销商是否满足相关要求;(4)对经销商未签署合作期限等事项有约束力的合同是否符合行业惯例,是否为发行人主导,相关原因及合理性,该做法是否对发行人经销业务的持续开展产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程和方法,并明确发表意见。

5、报告期内,发行人产品较多销售给卫生院、诊所、医疗美容院等非三甲医院。请发行人代表结合自身产品特性、市场需求及所处的行业环境,按最终用户类别,与同行业可比上市公司进行比较,进一步说明公司未来发展前景及可持续盈利能力。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

3

华宝香精股份有限公司过会

华宝香精股份有限公司(以下简称“华宝香精”)12月26日在证监会网站披露了招股书,华宝香精拟在创业板公开发行不超过6159万股,计划募集资金28.24亿元,保荐机构为浙商证券,发行人律师为北京市中伦律师事务所,发行人会计师为普华永道会计师事务所。

主营业务

资料显示,华宝香精主要从事香精的研发、生产和销售,同时经营少量食品配料业务。

募集资金运用

据披露,华宝香精拟通过本次IPO募集资金24.94亿元,其中7亿元补充流动资金,其余将投向华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目、华宝拉萨净土健康食品项目和华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目。值得注意的是,截至2017年6月30日,华宝香精账面上的货币资金为26.71亿元,其中银行存款金额为26.7亿元。

合并利润表主要数据

2014-2016年及2017年1-6月份,华宝香精实现营业收入30.09亿元、27.92亿元、26.15亿元和9.54亿元,同期净利润为16.27亿元、13.79亿元、12.77亿元和4.73亿元。其中中国烟草总公司(国家烟草专卖局)所辖企业的销售额占同期营业收入的比例分别为85.37%、81.72%、82.80%和81.14%,集中度较高。

食用香精业务销售占比较高影响综合毛利率波动

报告期内,华宝香精的综合毛利率分别为73.82%、72.98%、73.93%、76.93%,整体呈小幅上升情形,其中食用香精毛利率分别为83.83%、81.00%、80.50%和80.82%;食品配料的毛利率分别为36.82%、32.36%、32.57%和27.34%。而从收入构成来看,报告期内,华宝香精来自食用香精的收入占比分别高达93.76%、92.77%、92.77%和92.58%。华宝香精食用香精业务销售占比较高、毛利率较高,综合毛利率的波动受食用香精毛利率的影响较大。

IPO前夕迁址至西藏

华宝香精地址是西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路。据了解,华宝香精前身为成立于1996 年6月的华宝有限,地址在上海,2016年8月2日迁址至西藏。

商誉减值风险

华宝香精还在招股书中提示了商誉减值等风险。截至2017年6月末,公司合并报表商誉账面价值为11.95亿元,占公司期末净资产的比重较高,该商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计期末进行减值测试。截至2017年6末,商誉减值准备余额为3657.79万元,主要系日用香精-厦门琥珀资产组的减值准备。

股权结构多元化存疑 

据招股说明书显示,华宝香精的控股股东为华烽中国,持有华宝香精90.1153%股权;香悦科技持有公司0.0902%股权,同为公司实际控制人控制,是华烽中国的一致行动人。

发行人的控股股东华烽中国为华烽国际的全资子公司。华烽国际的股东Spanby  Industrial和Ingame  Technology均为Chemactive  Investments的全资子公司,Chemactive Investments是华宝国际的全资子公司。

截至本招股说明书签署日,朱林瑶女士通过其全资控制的企业ResourcefulLink、Power Nation、Jumbo Elite、Real Elite、Mogul Enterprises和Raise Sino合计持有华宝国际73.60%的股权。朱林瑶女士通过上述股权控制关系间接控制发行人。即朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权,华宝国际通过下属3个层级公司控制华烽中国100%股权。因此,朱林瑶女士为华宝香精实际控制人。


目前,公司已建立了多元化的股权结构、与现代企业制度相适应的法人治理结构,并制定了各项规章制度,力图使公司的决策更加科学、合理和透明;但若各项制度执行不力,控股股东和实际控制人有可能利用其控股地位,通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行不当控制,导致公司中小股东利益受到损害。

与重要子公司少数股东之间的股权合作关系

发行人控股的云南天宏等四家重要子公司分别与客户云南中烟、广东中烟、上海烟草、山东中烟等省级中烟公司(或其下属企业)

存在股权合作关系,上述少数股东分别持有发行人相关重要子公司10%以上股权。若重要子公司少数股东未来发展计划发生变化或政策原因,导致其与发行人的股权合作关系发生变化,可能会给发行人及相关子公司的生产经营带来一定的不利影响。

发审委会议提出询问的主要问题:

1、截至2017年6月末,发行人商誉账面价值约为11.9亿元。请发行人代表说明:(1)是否充分披露大额商誉产生的过程、原因及合理性;大额商誉的产生是否与客户关系有关;(2)是否充分披露商誉减值测试的前提假设,各项参数指标选取是否合理、恰当,是否符合公司经营实际情况,商誉减值准备计提是否充分;(3)是否对与商誉相关的风险作重大风险提示并披露。请保荐代表人说明核查过程和结论。

2、关于发行人的业务。请发行人代表:(1)说明发行人与实际控制人及其控制的其他企业在香原料业务、电子烟业务方面是否存在同业竞争;(2)对比分析资产重组前后公司业务结构的变化情况,是否存在主营业务发生变化的情形;(3)结合公司的业务、资产及财务状况,说明重组过程中的定价依据及公允性,是否存在利益输送或其他利益安排的情形;(4)结合行业发展和市场需求量,说明发行人烟草用香精产销的占比,是否触及行业发展瓶颈,是否会对发行人持续盈利能力产生影响;(5)说明配方在发行人生产体系的具体作用及重要程度,公司的保密制度及竞业禁止安排,发行人在生产流程中对相关技术的保密措施;(6)说明“华宝拉萨净土健康食品项目”特医食品项目研发及产品工艺优化进展,是否存在未能按照《特殊医学用途配方食品注册管理办法》规定完成产品注册的可能性,相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查过程和结论。

3、发行人重要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司,且发行人存在向前述重要子公司的少数股东及其关联方(云南中烟、广东中烟等)销售商品和提供服务,报告期内占同期营业收入的比重分别为42.48%、36.31%和37.36%。请发行人代表:(1)说明前述重要子公司成立的背景与原因;结合第三方价格,说明相关关联交易的定价依据及公允性,是否对特定客户如云南中烟和广东中烟存在重大依赖,是否存在被替代的风险;说明报告期内相关订单的获取方式,主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形;(2)说明发行人商标、商号是否存在与关联方共用或授权关联方使用的情况,是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程和结论。

4、财务会计方面。请发行人代表:(1)说明发行人综合毛利率逐年上升以及显着高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性;(2)结合发行人所处的行业政策、市场地位、产品结构以及综合毛利率水平等情形,说明发行人营业收入、净利润变动的原因及合理性;(3)坏账准备计提政策与同行业可比公司的差异情况,按组合计提坏账准备的应收款项分为2种组合的原因及分类依据、各类组合坏账准备计提比例差异的原因及合理性;子公司厦门琥珀日化科技股份有限公司应收账款坏账准备计提政策与发行人不一致的原因,该政策是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐代表人说明核查过程和结论。

5、朱林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权,华宝国际通过下属4个层级控制发行人。请发行人代表说明:(1)实际控制人频繁增减持华宝国际的原因;(2)设置多层控制结构的合理性和必要性,各层级持股的真实性,是否存在委托、信托持股,是否存在各种影响控制权的约定或其他安排,是否符合首发办法关于股权清晰的要求;(3)如何保障发行人各层级股东变动的信息披露能满足真实、准确、完整、及时的要求。请保荐代表人说明核查过程和结论。


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