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投行泰山读招股书098——浙江百达精工、浙江时代电影院线、上海岱美汽车内饰件、财通证券IPO

投行泰山2019-04-14 13:43:18

改版前言:投行泰山在新浪微博上从2010年开始发表相关IPO读书笔记,一晃七年了,2016年5月27日同时开始采用微信公众号的形式与大家分享,家人朋友同事们的鼓励一直陪伴我至今。不少朋友给我留言,询问我的编辑团队构成,截至目前,无论是读书笔记的撰写、排版、发布等均只有投行泰山一人,泰山在家庭、工作、运动之余挤出时间仅仅是为了更好地与大家分享IPO招股书中的一点点心得体会,希望对大家的工作有益。在第100期将要来临之际,泰山决定对排版格式进行调整,主要是增加了“读”的音频模式,为想阅读但时间琐碎、希望开车或吃饭的时候能听以提高时间效率的朋友们提供一定的便利。投行泰山一人原创不易,感谢您对我的文章的赞赏或转发!您的鼓励是投行泰山持续分享读书笔记的根本动力!



信托持股的核查模式

解释关联交易对手方的利润合理性

在会期间引入新股东

券商员工平均薪酬约74万元

申报后通过协议控制进行并表(但证监会不认可)


 2765 字 | 建议阅读时间 5 分钟


第一部分  投行泰山读浙江百达精工的招股书

 

读书笔记01


【信托持股的核查模式】2004年1月,上海中昱成为百达有限的股东,其存在信托持股,以上海日立电器的出资员工等作为受益人;2011 年 5 月,上海中昱退出为确保其后续的股权转让没有损害信托受益人的利益,以及信托受益人与股权受让人之间不存在纠纷或潜在纠纷,保荐机构及发行人律师根据上述股权转让时上海中昱的2,160名信托受益人名单,进一步通过走访补充核查了相关信托受益人、核对该等信托受益人的身份后,共计取得了1,783名信托受益人当场签署的《确认函》,已进行确认的信托受益人人数占比82.55%对未能进行现场确认的信托受益人补充核查了当时该等信托受益人从上海中昱办理退出信托权益手续时所签的“信托受益权转让合同”、“托受益权转让审批单兼付款凭单”、“上海市单位退工证明”、退出人身份证复印件及其退款银行卡复印件


 读书笔记02


【解释关联交易对手方的利润合理性】保荐机构及发行人律师抽取了关联方嘉山精密向公司出售的部分型号高锰钢平衡块报价单,嘉山精密高锰钢平衡块的销售毛利率19%~23%之间;而公司对外销售高锰钢平衡块的定价则采用成本加成原则,通过对比同型号高锰钢平衡块的采购发票和销售发票上的单价可知发行人的销售毛利率仅在5%~6%左右上述差异是基于双方商业合作需要,关联方嘉山精密获取了相对合理的利润空间。后续发行人与嘉山精密原股东合作设立百达机械,承接了嘉山精密原有的精密铸造业务。

 

读书笔记03

 

【高校的系主任可担任独董】2017年2月江苏大学出具《证明》:张华现任江苏大学财经学院财务管理系主任非《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定的学校党政领导班子成员或党政领导干部也非《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定的直属高校校级党员领导干部及直属高校处级(中层)党员领导干部

 

读书笔记04

 

【实际控制人之子未认定为共同控制】阮卢安系实际控制人之一的阮吉林(任公司董事、总经理)的儿子,于2013年7月入股发行人,其现任公司营销部经理助理。反馈意见要求进一步说明未将阮卢安认定为共同实际控制人的依据和合理性

 

第二部分  投行泰山读浙江时代电影院线的招股书

 

读书笔记01

 

【论证产业基金股东的对外投资与公司无关联】中国文化产业投资基金持有发行人7%的股权,其作为专注于文化类投资的国有基金,在对外投资企业中所持股权比例均在30%以下,无法构成控制,其在所投资企业所扮演角色也以财务投资者为主,并不参与企业的实际经营管理。

 

读书笔记02

 

【微信的手续费率高于支付宝】柜台工作人员编制营业日报表,将各种支付方式合计的现场购票数与售票系统统计的数据进行核对。出纳员将银行对账单或支付宝、微信账户对账单与营业日报表进行核对。核对无误后,影院根据售票系统统计的数据确认收入。收到的支付宝和微信款项计入其他货币资金,同时将手续费计入财务费用,其中支付宝和微信的手续费率分别为0.55%和0.6%。此外,反馈意见关注公司是否存在支付宝、微信余额以及相关支付宝、微信账户的管理情况

 

读书笔记03

 

【第三方平台的购票手续费为1至2元/张】时代电商与票务销售平台签订协议,时代电商授权票务销售平台在其所有的或与其合作的票务销售平台上销售时代电商合作影院的电影票。票务销售平台根据协议约定向时代电商支付结算款,包括电影票款和购票手续费购票手续费为1-2元/张,符合行业惯例

 

读书笔记04

 

【解释电影院线行业的同业不竞争】反馈意见:发行人控股股东还控制有浙江新农村院线、东海旭日影业等企业,说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争,存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响发表意见。反馈回复:1、浙江新农村院线业务主要面向县级以下村镇,经营目标是服务农村市场,不以盈利为目的,收入主要来自政府补贴,与公司面对的市场并不重叠2、东海旭日影业主要从事电影摄制业务,在中国电影行业产业链分类中属于公司所处行业的最上游,与公司从事的电影院线发行与放映业务之间还存在电影发行方发行环节

 

第三部分  投行泰山读上海岱美汽车内饰件的招股书

 

读书笔记01

 

【在会期间引入新股东】公司于2015年6月申报IPO。2016年7月,隆瑞投资与王歌晨签署《股份转让协议》,协议双方结合隆瑞投资取得股份的成本、持股期限等情形,并参考岱美股份截至2015年12月31日净资产值,约定隆瑞投资以217.41万元的价格向王歌晨转让其所持有的28.2351万股公司股份,该次股权转让前王歌晨是隆瑞投资的全资股东。泰山注:结合之前的主板审核进度和反馈意见,该股权转让应是在未征询预审员意见时直接操作的,虽然违反了证监会对于IPO项目不允许在会期间引入新股东的窗口指导,但鉴于前后两位股东的高度关联性,才未导致其成为上会审核的障碍

 

读书笔记02

 

【解释同一客户的收入确认模式不同的合理性】报告期内发行人与通用、克莱斯勒等少量外销客户同时存在两种收入确认模式主要系公司与该客户存在两种不同的销售模式或公司根据客户要求变更销售模式。在内销中分别采取验收确认或结算确认,在外销中分别采取报关确认和提货确认。

 

读书笔记03

 

【被否后时隔三年再上会】2014年6月18日被否后,公司将保荐机构由中信证券更换为海通证券;估计是上会时的被否原因与会计处理有一定的关系,因此公司将也上会会计师事务所更换为立信会计师事务所。公司于2015年6月18日再次申报IPO,同一日期跌倒再在同一日期爬起来。


 

第四部分   投行泰山读财通证券的招股书

 

读书笔记01

 

【券商员工平均薪酬约74万元】证券行业平均人力成本较当地平均水平高,保荐机构核查了同行业证券公司年报中披露的数据,2014-2015年券商平均人力成本为48.41万元和73.53万元,2015年华泰证劵以人均119万元位居榜首,最低的方正证券人均也有35万元泰山注:券商同行的朋友,您被平均了吗?


读书笔记02

 

【监管措施不属于行政处罚】报告期内,公司因美锦能源重大资产重组项目、浙江思考投资管理、古纤道、深圳市易图资讯、晨龙锯床等项目的违规行为,被山西证监局、浙江证监局、股转公司等相关监管部门施以出具警示函、监管关注函等监管措施或其他自律监管措施,不属于行政处罚。发行人下属营业部、永安期货下属营业部曾受到5次税务处罚。

 

读书笔记03

 

【申报后通过协议控制进行并表】公司持有控股子公司永安期货33.54%的股权,浙江产业基金持有永安期货26.72%的股权。公司与浙江产业基金均系浙江省金融控股有限公司的子公司,双方于2015年12月签订了《关于永安期货股份有限公司的一致行动人协议》(泰山注:公司已于2015年9月申请IPO),通过与浙江产业基金的一致行动协议,公司拥有永安期货60.26%表决权,从而实现对永安期货的控制,将永安期货纳入合并范围。泰山注:据坊间传闻,永安期货在上会稿里已经被证监会逼得不被财通证券并表了

 

 

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